- FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 - Forme La société revêt la forme d'une Société Coopérative. Les coopérateurs recherchent un bénéfice patrimonial direct limité ainsi, qu’à titre secondaire, certains avantages patrimoniaux indirects. Le bénéfice patrimonial direct distribué aux coopérateurs ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la coopération, appliqué au montant effectivement libéré des apports. Article 2 - Dénomination La société est dénommée FERRÉOLE. Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention : - de la dénomination de la société devant être précédée ou suivie de la mention « société coopérative agréée » ou « SC agréée », ou, moyennant l’obtention de l’agrément, celle de « SC entreprise sociale agréée » ou « SCES agréée »,
- moyennant la notification réalisée auprès de la CWAPE conformément à la loi, elle peut ajouter la mention « communauté d’énergie renouvelable » ou, en abrégé, « CER », à son abréviation ;
- l’indication précise du siège de la société,
- le numéro d’entreprise,
- le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social
- le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
Article 3 : Siège Le siège social est établi en Région wallonne. Il pourra être établi en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte. La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, d’exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger. Article 4 - Durée La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts. Article 5 – But et Objet 5.1 La société a pour but principal de générer un impact sociétal positif pour l’Humain et l’Environnement. Elle a également pour but de procurer un avantage social, environnemental et/ou économique à ses coopérateurs ou à la collectivité dans laquelle elle exerce ses activités. 5.2 La société a pour objet d’une part la promotion des énergies renouvelables et de l’utilisation rationnelle de l’énergie et d’autre part l’organisation de la participation citoyenne à des projets locaux démocratiques et solidaires. Elle a notamment pour objet d’impliquer les citoyens dans le développement des énergies renouvelables et leur assure un contrôle démocratique sur les décisions prises. Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, notamment par : - des investissements dans le domaine des énergies renouvelables ;
- la production, l’achat et/ou la vente d’énergie d’origine éolienne, solaire, hydraulique, utilisant la biomasse, la bio-méthanisation, ou autre ;
- toute activité liée à l’isolation thermique et aux économies d’énergie sous toutes leurs formes ;
- la vente de produits liés au développement durable ;
- des actions de sensibilisation aux énergies renouvelables, à l’utilisation rationnelle d’énergie et à la participation citoyenne.
Une partie de ses ressources annuelles est consacrée à l’information et à la formation de ses membres actuels et potentiels, ou du grand public. 5.3 Communauté d’énergie renouvelable. La société peut agir en tant que communauté d’énergie renouvelable. Elle représente l’ensemble de ses membres et a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l’étranger, de mener des activités : - de production/fourniture d’énergie renouvelable ; - d’autoconsommation de l’énergie renouvelable produite par sa ou ses installation(s), le cas échéant après stockage, sur le lieu d’implantation de sa ou de ses installations de production ; - de partage entre ses participants de l’énergie renouvelable produite et injectée sur le réseau, soit par les installations dont elle est propriétaire, soit par les installations sur lesquelles elle dispose d’un droit de jouissance, soit par les installations en autoproduction détenues par ses membres Les activités de partage d’énergie au sein de la société coopérative s’exercent dans un périmètre autour des installations de production concernées ; - lui permettant de pratiquer l’agrégation ; - lui permettant de participer à des services de flexibilité ; - de stockage de tout ou partie de l’électricité renouvelable issue du réseau ou qu’elle a elle-même produite ; - de fourniture des services de recharge pour véhicules électriques ; - de fourniture de services liés à l’efficacité énergétique ou d’autres services énergétiques ; - de vente de l’électricité renouvelable qu’elle a produit, non autoconsommée et non partagée et le cas échéant par un contrat d’achat d’électricité renouvelable ou par un échange de pair-à-pair. La société peut déléguer la gestion de ses activités ainsi que de ses installations de production et de stockage. 5.4 La société peut exercer toute opération civile et commerciale, financière, mobilière, immobilière et de recherche susceptible de favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet social, et participer à une telle activité de quelque manière que ce soit. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet social est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non, dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’est fixés. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. - CAPITAL – PARTS SOCIALES – CESSION DES PARTS – RESPONSABILITE – REGISTRE DES COOPÉRATEURS
Article 6 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt-deux mille euros (22.000 EUR), étant l’ancienne part fixe du capital. Pour les autres apports déjà réalisés ainsi que les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. Article 7 – Parts - Classes Les actions de la coopérative sont dénommées « parts » dans les présents statuts. Le capital est représenté par des parts d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125) euros. Tous les coopérateurs ont une voix égale en toute matière, quel que soit le nombre de parts dont ils disposent. Les coopérateurs qualifiés de « coopérateurs ou actionnaires de proximité » au sens de l’article 35.2 des présents statuts ne constituent pas pour autant une classe de coopérateurs en soi. Tous les coopérateurs ont le droit de participer aux activités de la société, de recevoir un dividende. En dehors des parts représentant les apports et des obligations, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres qui représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices. Article 8 – Apports nouveaux Outre les parts souscrites au moment de la constitution, d’autres parts pourront, en cours d’existence de la société, être émises par décision du conseil d’administration. Les parts ont une valeur nominale de cent vingt-cinq (125) euros. Chaque part devra être totalement libérée lors de la souscription. Le conseil d’administration fixera les droits attachés à ces parts. Article 9 - Parts ─ Registre Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre. Il est tenu au siège social un registre des parts que chaque coopérateur peut consulter. La propriété des parts s’établit par une inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de parts. La cession ou la transmission des parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’à partir du moment où la déclaration de transfert est inscrite sur le registre des parts. Le registre contient les mentions suivantes : - les nom, prénoms, domicile de chaque coopérateur et, pour les personnes morales, le siège social de la société ainsi que son numéro d’entreprise (BCE) et le nom de son représentant.
- les dates d'admission, de démission, d'exclusion ou de décès de chaque coopérateur ;
- le nombre de parts détenues ;
- le montant des versements effectués ainsi que des sommes retirées en cas de remboursement de parts ;
Le conseil d’administration est chargé des inscriptions, lesquelles s’effectuent sur base des documents probants datés et signés, et dans l’ordre de leur date. Si, à la suite de l’ouverture d’une succession - ou pour toute autre cause - plusieurs personnes étaient propriétaires d’une même part, l’exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de la part. Article 10 – Indivisibilité des parts Les parts sont indivisibles à l’égard de la société qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’une seule personne ait été reconnue comme propriétaire à son égard. Si les parts sont grevées d’usufruit, le titulaire de l’usufruit exerce les droits attachés à celles-ci. Article 11 - Cession des parts Les parts sont cessibles entre vifs, à des coopérateurs, moyennant l’accord du conseil d’administration. Les parts ne peuvent être cédées à des tiers que si ceux-ci répondent aux conditions de l’article 13. En cas de décès de toute personne physique détentrice de ses parts seront transmises, à ses héritiers légaux ou testamentaires, dans le respect des conditions définies à l’article 13. Article 12 – Responsabilité Les coopérateurs ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité. III. ASSOCIES – ADMISSION – DEMISSION – EXCLUSION - REMBOURSEMENT Article 13 - Coopérateurs Les actionnaires de la coopérative seront appelés « coopérateurs » dans les présents statuts. Sont qualifiés d’« actionnaires de proximité » les coopérateurs répondant aux conditions décrites à l’article 35.2 des présents statuts. Pour devenir coopérateur, il faut : - adhérer aux statuts de la coopérative, à la charte Énergie citoyenne et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur ;
- avoir souscrit et libéré une ou plusieurs parts ;
- être agréé comme coopérateur par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration ne peut refuser l’affiliation d’un nouveau coopérateur que si celui-ci ne remplit pas les conditions générales d’admission ou si cette affiliation contrevient aux intérêts de la société. Il doit motiver à l’intéressé toute décision de refus.
Article 14 - Admission 14.1 La valeur de souscription d’une part sera déterminée selon les modalités définies à l’article 8 14.2 Peuvent être coopérateurs : - les personnes physiques et assimilées comme défini à l’article 41 § a ;
- les personnes morales qui peuvent être considérées comme des « petites entreprises » au sens des articles 1:24, 1:25, 1:28, 1:29, 1:30 et 1:31 du Code des sociétés et des associations et qui répondent aux conditions définies à l’article 41 ;
- les autorités locales telles que définies à l’article 4 de l’arrêté du Gouvernement wallon relatif aux communautés d’énergie et au partage d’énergie.
Article 15 – Perte de la qualité de coopérateur Les coopérateurs cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction, faillite ou déconfiture. Article 16 - Démission Un coopérateur ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six premiers mois de l'exercice social et moyennant l'accord préalable du Conseil d’Administration. La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait doit être payée dans le mois qui suit. Cette démission peut être postposées si elle a pour effet : - de mettre l’existence de la société en danger
- de générer d’importantes difficultés de trésorerie ;
- de réduire le capital souscrit de plus de 5% au cours du même exercice.
Les modalités de remboursement, éventuellement différé, sont décrites à l’article 18. Article 17 - Exclusion Tout coopérateur peut être exclu pour justes motifs, s’il ne remplit plus les conditions d’admission prévues dans les statuts ou s’il commet des actes contraires à l’intérêt de la société. L'exclusion est prononcée par le Conseil d’Administration. Le coopérateur dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit, devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, le coopérateur doit être entendu. La décision d'exclusion doit être motivée. La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par Conseil d’Administration. Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins du Conseil d’Administration, dans les quinze jours à l'coopérateur exclu, par lettre recommandée. Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des parts. Article 18 - Remboursement Le coopérateur sortant a droit au remboursement de maximum le montant (réellement libéré et non encore remboursé) qu’il avait versé pour ses parts. Ce montant ne peut cependant pas être supérieur à la valeur d’actif net de ses parts telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. Ce remboursement ne pourra être effectué que pour autant qu’un délai de 3 ans se soit écoulé depuis la souscription des parts pour lesquelles le remboursement est sollicité, sauf dérogation accordée par le Conseil d’administration sur base d’une demande motivée du coopérateur concerné. Il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et fonds de prévision ou autres prolongements du capital social. Aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net est inférieur au montant des capitaux propres indisponibles, ou le deviendrait suite au remboursement Le paiement intervient pour autant que les fonds propres de la Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit postposé jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux coopérateurs. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant. En cas de décès d’un coopérateur, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits de succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès. Le Conseil d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre de coopérateurs démissionnaires, le montant versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus. Le Conseil d’administration met à jour le registre des parts. Y sont mentionnés plus précisément : les démissions et exclusions de coopérateurs, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux coopérateurs concernés. Article 19 - Obligation des coopérateurs démissionnaires La responsabilité du coopérateur démissionnaire ou exclu ne prend fin qu’au terme de l’exercice social au cours duquel il s’est retiré ou a été exclu et ceci sans préjudice des dispositions légales. Le coopérateur démissionnaire ou exclu ne peut faire valoir aucun droit vis à vis de la société. - ADMINISTRATION – REPRESENTATION
Article 20 – Conseil d’administration La société est administrée par un conseil d’administration statuant collégialement. Il comprend de 3 à 9 membres. Le mandat d’administrateur est conféré par l’assemblée générale pour une durée de 4 ans, à une personne physique ou une personne morale, coopérateur. Le mandat des administrateurs est renouvelable. Cette disposition sera d’application pour tous les administrateurs à partir de la publication des présents statuts, les mandats en cours étant considérés comme achevés et renouvelés à cette date. Les mandats conférés par la suite à de nouveaux administrateurs s’achèveront en même temps que la mandature de 4 ans des administrateurs en place, de manière à ce que tous les administrateurs qui solliciteront un renouvellement de mandat commencent leur nouveau mandat en même temps. Lorsque le Conseil d’administration est appelé à prendre une décision à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la Société, la décision est prise par le conseil d’administration sans que l'administrateur qui est en situation de conflit d'intérêts puisse participer aux délibérations, ni au vote du conseil d’administration concernant ce point. La coopérative est indépendante de tout parti politique. Son conseil d’administration ne peut compter parmi ses membres aucun élu ni aucune personne exerçant un mandat politique quelconque, ou un rôle dans l’exécutif d’un parti à quelque degré que ce soit (local, régional, national ou européen). Les administrateurs sont en tout temps révocables par l’Assemblée générale, statuant à la majorité des membres présents ou représentés, sans préavis, et sans devoir motiver la décision. Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner parmi ses coopérateurs, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Article 21 – Gratuité du mandat - Rémunération des prestations Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit. Toutefois, en ce qui concerne les administrateurs chargés d’une délégation comportant des prestations spéciales ou permanentes, il peut être attribué des rémunérations, sur décision de l’assemblée générale ; en aucun cas cette rémunération ne peut consister en une participation au bénéfice de la société. Article 22 – Pouvoirs du Conseil d’Administration Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de la finalité sociale et/ou de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Article 23 – Vacance d’un administrateur En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace. Article 24 – Présidence du Conseil d’Administration Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. Article 25 – Réunions du Conseil d’administration Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou, à défaut, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. La convocation peut se faire par email ou par toute autre voie électronique. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Elles peuvent valablement se tenir à distance en visioconférence. Article 26 - Délibérations du Conseil d’Administration Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout administrateur peut donner, par écrit, ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé, y compris un e-mail, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions sauf s’il elles représentent au moins 50% des votes. Article 27 - Représentation externe Le conseil d’administration représente collégialement la société, à l’égard des tiers, dans les actes juridiques et en justice. Toutefois, la société est valablement représentée, y compris dans les actes en justice : - soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, coopérateur ou non. Article 28 - Gestion journalière Le conseil d’administration peut confier la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs portant le titre d’administrateur délégué. Le conseil précise, autant que possible, l’étendue du pouvoir ainsi conféré et, en cas de pluralité d’administrateurs délégués, indique s’ils ont le pouvoir d’agir séparément ou conjointement. Le conseil garde, par ailleurs, le pouvoir d’agir lui-même dans le cadre des matières déléguées. Article 29 - Procès-verbaux Les décisions du conseil d’administration sont reprises dans des procès-verbaux qui seront consignés dans un registre spécial et signés par le Président et les administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par deux administrateurs. - CONTROLE
Article 30 - Contrôle Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés par le Code des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale. S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs coopérateurs chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée générale des coopérateurs pour une durée de trois ans. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable externe. - ASSEMBLEE GENERALE
Article 31 - Composition L'assemblée générale se compose de tous les coopérateurs. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents. Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts. Article 32 – Convocation L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration chaque fois qu’il estime que l’intérêt de la société l’exige. Elle doit également l’être dans un délai de trois semaines lorsque des coopérateurs qui représentent un dixième du nombre d’parts en circulation le demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces coopérateurs. Elle doit l'être en tout cas une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels aux fins de statuer sur les comptes annuels et la décharge. Cette assemblée est appelée l’assemblée générale ordinaire. Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, cette assemblée se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai. Les convocations à toute assemblée générale sont adressées par le Conseil d’Administration par simples lettres ou par courrier électronique, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Quinze jours avant l’Assemblée générale, les coopérateurs peuvent, à leur demande, prendre connaissance - des comptes annuels,
- le cas échéant, des comptes consolidés,
- du registre des parts nominatives mis à jour,
- le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des Sociétés et des Associations ou autres législations.
Les convocations seront valablement faites par l’envoi d’un courriel (e-mail) adressé à l’adresse mail qui aura été donnée par le coopérateur lors de la souscription de ses parts ou à l’adresse qu’il aura notifiée ultérieurement à la société. Ces convocations contiennent l’ordre du jour et précisent la date et l’heure de la réunion. Les assemblées se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation. Elles peuvent se tenir aussi à distance par des moyens électroniques. Article 33 - Présidence L'Assemblée est présidée par le président du Conseil d’Administration ou son remplaçant. Le président désigne un secrétaire. L'assemblée choisit, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs. Il est tenu à chaque Assemblée générale une liste des présences et des procurations. Article 34 – Nombre de voix Chaque coopérateur a droit à une seule voix, quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Article 35 - Délibérations 35.1 Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'Assemblée générale. Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées. Les absentions ne sont pas prises en compte dans le calcul des majorités sauf si elles représentent au moins 50% des votes. Aucune résolution ou désignation d’administrateur ne peut être adoptée ou rejetée si la majorité des votants s’abstiennent. 35.2 Communauté d’Energie Renouvelable et actionnaires de proximité. Selon l’Arrêté du Gouvernement wallon du 17 mars 2023, article 13, la Communauté d'Energie Renouvelable, dans sa demande reconnaissance, définira la notion de proximité de manière cohérente avec les objectifs ou les activités qu'elle entend accomplir conformément à ses statuts. Les activités de la Coopérative s’étendant sur le territoire de la Région wallonne, sont qualifiés d’ « Actionnaires de proximité », les coopératrices et coopérateurs résidant (ou ayant leur siège social) en Région wallonne. Dans le cas de la reconnaissance de la coopérative en tant Communauté d’Energie Renouvelable, les trois paragraphes suivants seront d’application : 1) l’Assemblée générale ne peut valablement délibérer que si parmi les coopérateurs présents ou représentés, au moins 5% sont des « actionnaires de proximité ». 2) chaque décision prise par l’assemblée générale nécessite une double majorité : - La majorité requise par la loi ou par les présents statuts issue de l’ensemble des coopérateurs présents lors de l’AG;
- La même majorité au sein des « actionnaires de proximité », tels que définis par la loi.
Ce faisant, les « actionnaires de proximité » disposent d’un contrôle effectif sur la société, conformément à la loi. 3) Lorsqu’un membre d’une Communauté d’Energie Renouvelable a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision de la communauté d’énergie, il en informe l’organe de gestion ou, à défaut, l’ensemble des membres de la communauté d’énergie. Dans ce cas, il est fait application des dispositions prévues par le Code des Sociétés et des Associations. Dans l’hypothèse où tous les membres d’une Communauté d’Energie Renouvelable ont un conflit d’intérêt, la Communauté d’Energie Renouvelable peut valablement délibérer. La décision prise est motivée et mise à disposition de la CWaPE. Article 36 - Procurations Tout coopérateur peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle-même coopérateur, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place. Toutefois, un coopérateur ne pourra être porteur de plus de 5 procurations. Article 37 – Modification des statuts Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, l'assemblée générale ne sera valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si les coopérateurs présents ou représentés représentent au moins la moitié des coopérateurs. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée générale délibérera valablement quel que soit le nombre de coopérateurs présents ou représentés. Sauf les exceptions prévues par la loi, une modification n'est admise que si elle réunit les trois / quarts des voix présentes ou représentées. Si la modification aux statuts porte sur le but ou l'objet de la société (art. 5) et la liquidation de la société (art. 43), une justification détaillée de la modification proposée doit être exposée par le Conseil d’Administration dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour. À ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Si un commissaire a été nommé, il fait rapport sur cet état. Une copie de ce(s) rapport(s) est transmise aux coopérateurs conformément à la loi. L’absence de(s) rapport(s) entraînerait la nullité de la décision de l’assemblée. Article 38 – Majorité qualifiée L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification des articles 5 et 43 des statuts que si les coopérateurs présents ou représentés représentent la moitié des voix. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée générale délibérera valablement quel que soit le nombre de coopérateurs présents ou représentés. La proposition de modification soumise au vote de l’assemblée générale, concernant le but ou l'objet de la société doit recueillir au moins une majorité des 4/5 des voix pour être adoptée. Article 39 - Procès-verbaux Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du conseil d’administration et les coopérateurs qui le demandent. Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur. Article 40 – Règlement d’ordre intérieur Un règlement d’ordre intérieur, fixant les responsabilités de tous ceux qui participent à la gestion, à l’animation, à la surveillance et au contrôle de l’activité de la coopérative, est établi et modifié par le conseil d’administration ; toute modification du règlement d’ordre intérieur doit être approuvée au plus tard par l’assemblée générale ordinaire qui suit, à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées. Le règlement d’ordre intérieur peut, à condition de ne pas contrevenir aux dispositions impératives des statuts et de la loi, prendre toutes dispositions relatives à l’application des statuts et le règlement des affaires sociales en général, et peut imposer aux sociétaires et à leurs ayants droit pour ce qui est jugé utile aux intérêts de la coopérative. Ce règlement peut être modifié par le Conseil d’Administration à condition que ce point soit inscrit à l’ordre du jour pour autant que les 2/3 des administrateurs au moins soient présents ou représentés. VII. AUTONOMIE ET INDEPENDANCE Article 41 – Autonomie et indépendance La Coopérative doit disposer de la capacité à se gérer par elle-même et pour elle-même et d’exercer en son nom propre et pour son propre compte des droits et obligations. De plus, la Coopérative est financièrement et juridiquement indépendante tant par rapport à d’autres structures ou sociétés existantes que par rapport à chacun de ses coopérateurs. Par conséquent : - à tout moment de la vie de la coopérative, minimum 90% des coopérateurs (en nombre et en capital) doivent être des personnes physiques (y sont assimilées les ASBL, fondations ou sociétés coopératives respectant les mêmes garanties d’autonomie et d’indépendance, ainsi que les interventions en fonds propres des pouvoirs publics régionaux en faveur de la création et le développement de projets de sociétés d’économie sociale marchande). En conséquence, maximum 10% des coopérateurs (en nombre et en capital) peuvent être des sociétés commerciales à but lucratif ou des entités publiques ;
- le droit de vote en Assemblée générale et en Conseil d’administration doit être égalitaire : 1 personne = 1 voix, avec égalité de droits pour tous les administrateurs ;
- une entité ou une personne physique n’a pas le droit d'exercer une influence dominante sur la Communauté d’Energie Renouvelable en vertu d'un contrat conclu avec celle-ci;
- en outre, les personnes morales ne peuvent avoir comme activité commerciale ou professionnelle principale la participation dans une ou plusieurs Communautés d’Energie Renouvelable.
VIII. EXERCICE SOCIAL – AFFECTATION DES RESULTATS Article 42 - Exercice et Affectation des bénéfices L'exercice social commence le 1er janvier pour se clôturer le 31 décembre. À cette date, les comptes annuels sont arrêtés et soumis à l’approbation de l’assemblée générale. L’actif net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, conformément à l’ordre des priorités suivant : - Réalisation des buts et objets visés à l’Article 5 ;
- Distribution, le cas échéant, d’un dividende aux coopérateurs conformément aux dispositions légales en vigueur ; le taux de ce dividende sera décidé par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration, dans le respect de l’article 1 des statuts, savoir le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la coopération de l’Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise Agricole ;
- Octroi d’une ristourne aux coopérateurs, au prorata des opérations traitées avec la société ;
- Affectation du surplus à des projets sociaux et environnementaux locaux.
Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 43 - Dissolution Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts. Article 44- Liquidation En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine également leurs pouvoirs, le mode de liquidation et leurs indemnisations. L’assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur ou d’un des liquidateurs (le président s'il y en a un ou le plus âgé des administrateurs), conformément aux dispositions des présents statuts. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts pour mener à bien la liquidation. Après apurement de toutes les dettes et frais de la liquidation, l'actif net servira par priorité à rembourser les parts sociales. Le montant du remboursement sera défini comme stipulé à l’article 18 des statuts. Le surplus de liquidation sera réservé à une affectation dont l’objet est similaire à celui de la coopérative, de préférence à une coopérative agréée comme entreprise sociale. Article 45 - Procédure de sonnette d’alarme. Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la Société. À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la Société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la Société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée générale est nulle. Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants. Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois suivant la convocation initiale. - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 46 - Élection de domicile Pour ses rapports avec la société en exécution des présents statuts, tout coopérateur, administrateur, commissaire, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique. Article 47 – Attribution de juridiction Pour tout litige entre la société, ses coopérateurs, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société y renonce expressément. Article 48 - Code des sociétés et des associations Les dispositions du Code des sociétés et des associations non reproduites dans les présents statuts y sont réputées inscrites et les clauses qui seraient jugées contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites. Article 49 – Rapports spéciaux : 49.1 Coopérative agréée comme Entreprise sociale. L'organe d'administration établit un rapport spécial annuel sur l'exercice clôturé dans lequel il est fait au moins mention : - des informations concernant :
- les demandes de démission,
- le nombre de coopérateurs démissionnaires (et, le cas échéant, leur classe de parts),
- le montant versé et les autres modalités éventuelles,
- le nombre de demandes rejetées et le motif du refus,
- la manière dont l'organe d'administration contrôle l'application des conditions d'agrément,
- les activités que la Société a effectuées pour atteindre son objet et son but social et la façon dont elles participent à l’atteinte des objectifs poursuivis en termes d’avantages environnementaux, sociaux ou économiques. Il comprend notamment les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations éventuelles,
- les moyens que la Société a mis en œuvre à cet effet.
Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion. Si l'organe d'administration n'est pas tenu d'établir et de déposer un rapport de gestion, il envoie une copie du rapport spécial au SPF Economie dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice. Une copie de ce rapport est également transmise annuellement à la CWAPE. Ce rapport est également conservé au siège de la Société. 49.2 Coopérative agréée par le Conseil National de la Coopération (CNC)
Les administrateurs sont tenus de faire annuellement un rapport spécial sur la manière dont la Société a veillé à réaliser les conditions d'agrément, en particulier, la réalisation de son but principal et l’affectation d’une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public ainsi que sur la façon dont les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations concourent à la réalisation du but social de la Société. Ce rapport est, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément au Code des Sociétés et des Associations. Les administrateurs des Sociétés qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion conservent le rapport spécial au siège social de la Société.
49.3 Coopérative reconnue comme Communauté d’Energie renouvelable (CWaPE) Un rapport spécial doit être établi sur la manière dont les activités et les décisions de la Coopérative contribuent aux buts poursuivis en termes de bénéfices environnementaux, économiques ou sociaux. Il doit notamment établir que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement, aux rémunérations, sont conçus de façon à privilégier la réalisation des buts poursuivis. | 